1. Objetivo

Esta Política de Combate à Corrupção tem como objetivo estabelecer as medidas anticorrupção adotadas pela TOTE visando a prevenção, detecção e remediação dos atos lesivos contra a Administração Pública previstos na Lei nº 12.846/2013.

2. Abrangência

A presente Política abrange toda a Organização, membros da Alta Administração, Chefias, Colaboradores e, na medida do aplicável, clientes, fornecedores e prestadores de serviços, consultores e quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que atuem juntamente com a TOTE no âmbito comercial, administrativo ou judicial perante a Administração Pública.

A TOTE só contratará prestadores de serviços, fornecedores, consultores ou quaisquer terceiros se estes estiverem comprometidos com a sua Política de Combate à Corrupção e seus princípios, podendo inclusive, se necessário, estar verificando os seus históricos, exigindo declarações de idoneidade ou auditando.

Esta Política deve ser aplicada em conjunto com o Código de Conduta e Ética da TOTE e suas Políticas para Recepção e Tratamento de Denúncias e Combate a Atos Ilícitos, de Governança Corporativa, de Responsabilidade Social, de Controles Internos, de Gestão de Riscos e de Ouvidoria.

3. Conceitos

3.1. Compliance: aderência e atendimento à legislação e demais Normas aplicáveis, conforme a Política de Combate à Corrupção.

3.2. Programa de Integridade: conjunto de medidas estabelecidas pela Organização visando garantir a integridade em suas atividades e atender a Lei nº 12.846/2013.

3.3. Corrupção: ato ilícito cometido por uma pessoa física ou jurídica com o objetivo de obter vantagens para si ou para outros, incluindo:

3.3.1 Suborno/Propina: espécie de corrupção que consiste na oferta ou recebimento de vantagem, bem ou dinheiro em troca de tratamento favorável indevido.

3.3.2 Lavagem de Dinheiro: espécie de corrupção que consiste na realização de esquemas comerciais ou financeiros ilícitos com o objetivo de incorporar na economia lícita bens, serviços ou dinheiro ligados a atos ilícitos, de maneira a dar aparência de regularidade aos mesmos.

3.3.3 Fraude: espécie de corrupção que consiste em enganar ou simular situação com o propósito de induzir alguém a pagar ou entregar bem por algo que não é devido.

3.4. Administração Pública: todos os órgãos públicos ligados ao poder federal, estadual ou municipal, nacional ou entidades oficiais estrangeiras, inclusive independentes (Organização das Nações Unidas – ONU, Banco Mundial etc.), bem como aquelas entidades de direito público ligadas à Administração Pública indireta, como as autarquias, fundações públicas, escolas e universidades públicas, institutos de pesquisa públicos, hospitais públicos, empresas públicas, sociedades de economia mista e agências reguladoras.

3.5. Agente Público: todos os funcionários e dirigentes integrantes da Administração Pública, incluindo qualquer pessoa que pratique qualquer tipo de ato em nome da Administração Pública.

3.6. Alta Administração: sócios-proprietários da TOTE.

4. Responsabilidades

4.1. Alta Administração: garantir a implantação deste procedimento através da disponibilização de recursos financeiros, materiais e humanos.

4.2. Representante da Alta Administração (RA): utilizar todos os recursos disponibilizados pela Alta Administração, sejam eles humanos, financeiros ou materiais, para o efetivo funcionamento desta Política, tendo acesso direto ao mais alto corpo decisório da Empresa.

5. Descrição dos Procedimentos

5.1. Princípios

A TOTE repudia e adota, por meio da sua Política de Combate à Corrupção, todas as medidas necessárias para evitar qualquer tipo de ato de corrupção e realizar o Compliance de suas atividades, nos termos da Lei Anticorrupção, perante a Administração Pública, incluindo:

• Promessa, oferta ou entrega, direta ou indireta, de vantagem indevida a Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• Financiamento, custeio, patrocínio ou qualquer subsídio à prática de atos ilícitos de corrupção, incluindo propina, fraude e lavagem de dinheiro;
• Utilização de pessoa física ou jurídica (interposta pessoa) na realização do ato ilícito de corrupção com o objetivo de ocultar ou dissimular reais interesses e vantagens ou à identidade da Organização ou da pessoa integrante da Organização;
• Prejuízos a procedimentos ou contratos decorrentes de licitação pública, que impactem o seu caráter competitivo, principalmente oferecendo vantagem indevida a agente do licitante;
• Obtenção fraudulenta de vantagens ou benefícios no âmbito de contratos celebrados com a Administração Pública, licenças de funcionamento, autorizações etc.;
• Falta de colaboração, imposição de dificuldades, ou qualquer modo de intervenção indevida sobre as atividades de investigação ou fiscalização de denúncias de corrupção, com o objetivo de dificultar o acesso a informações ou pessoas.

 A TOTE exige que toda a Chefia, Colaboradores e pessoas que a representem, cumpram integralmente, defendam e disseminem as práticas de combate à corrupção aplicáveis, estando proibidos de dar, prometer, fazer, autorizar, proporcionar ou receber (direta ou indiretamente) qualquer vantagem indevida, pagamentos ou presentes a Agente Público, objetivando influenciar ou recompensar qualquer ato ou decisão de tal pessoa em benefício da Organização ou de si próprio.

A Alta Administração tomará todas as medidas para que sejam sempre praticadas condutas íntegras pela TOTE e deverá primar pelo compromisso ético e aplicação dos princípios aqui estabelecidos, responsabilizando-se pela sua efetividade.

Os princípios e atitudes de combate à corrupção não devem ser restringidos ao âmbito corporativo, sendo responsabilidade de todas as pessoas que atuam pela TOTE, na qualidade de cidadãos, disseminar estes princípios e boas ações, principalmente às novas gerações.

Com exceção dos casos legalmente exigidos, a TOTE não realiza doação de qualquer espécie à Administração Pública, a fim de evitar quaisquer interpretações equivocadas ou questionamentos quanto à retidão de suas condutas perante autoridades.

A TOTE não realiza doações a candidatos políticos que tenham sido judicialmente condenados por ato de corrupção e presta contas à Justiça Eleitoral de todos os financiamentos eventualmente realizados a partidos ou candidatos políticos.

5.2. Obrigações, Violações e Penalidades

Os Administradores e Colaboradores da TOTE têm o dever de conhecer, seguir e disseminar o conteúdo desta Política e demais normas a ela relacionadas, em especial o Código de Conduta e Ética da Organização, ao qual aderem no ato da sua admissão.

Todos os Colaboradores devem realizar os treinamentos de combate à corrupção da Organização para os quais forem convocados, devendo se justificar em caso de impossibilidade e realizando-o tão logo possível.

É dever de todos os Colaboradores fiscalizar e informar à TOTE sobre qualquer violação e suspeita de violação a esta Política, à Lei Anticorrupção e ao Código Conduta e Ética. Todos Colaboradores e membros da Alta administração têm obrigação de colaborar com as investigações internas, nos casos de denúncia de corrupção, sob pena de responsabilização prevista na Lei Anticorrupção 12.846/13.

Nenhum Colaborador será penalizado pelo atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa à prática de atos de corrupção. A TOTE protegerá a confidencialidade de qualquer denúncia, na medida da legislação aplicável ou às determinações decorrentes de processo judicial. Não será tolerado pela TOTE qualquer tipo de retaliação contra denunciantes de boa-fé, estando quem realizar retaliação sujeito à aplicação de penas disciplinares pela Organização.

Caso seja apurado algum ato de corrupção dentro da TOTE por parte de um Colaborador, este se sujeitará, além das penalidades legais, às medidas trabalhistas disciplinares, o que inclui, em última instância, a recisão do contrato de trabalho por justa causa, além das medidas penais cabíveis.

Em se tratando de pessoas físicas ou jurídicas contratadas pela TOTE (fornecedores, consultores, prestadores de serviço, representantes comerciais, agentes intermediários e outros) para atuar em seu nome ou em seu favor, que venham a ser investigadas ou condenadas por ato de corrupção, o respectivo contrato poderá ser rescindido de imediato, por justo motivo, sem prejuízo das penalidades contratuais e legais.

5.3. Estrutura e Responsabilidades

A Política de Combate à Corrupção é estruturada conforme definido na Figura 01.

Figura 01 – Estrutura da Política de Combate à Corrupção e Compliance

A Política de Combate à Corrupção é amparada pelos 05 Pilares Estratégico:

1º. Comprometimento e apoio da Administração: O apoio da Alta Administração é condição indispensável e permanente para o fomento de uma cultura ética e de respeito às leis e para a aplicação efetiva da Política de Combate à Corrupção.

2º. Responsabilidade pela Política de Combate à Corrupção e Compliance: O Representante da Alta Administração (RA) é dotado de autonomia, independência, imparcialidade, recursos materiais, humanos e financeiros para o pleno funcionamento, com possibilidade de acesso direto, quando necessário, ao mais alto corpo decisório da TOTE.

3º. Perfil e Riscos: A TOTE conhece os seus processos e a sua estrutura organizacional, identifica as suas áreas de atuação, os principais parceiros de negócio, os seus níveis de interação com o setor público, e, consequentemente, avalia os riscos para o cometimento dos atos lesivos da Lei nº 12.846/2013

4º. Estruturação das Regras e Instrumentos: Em conjunto com a Política de Combate à Corrupção da TOTE foram elaboradas outras ferramentas para garantir sua efetividade, como o Código de Conduta e Ética e a Contabilidade Externa.

5º. Monitoramento Contínuo: A Política de Combate à Corrupção é parte da rotina da Organização e atua de maneira integrada com todos os setores da TOTE.

5.4. Compromisso com a Ética Empresarial

A TOTE se compromete exercer a sua atividade com ética e integridade, zelando pelo estrito cumprimento de toda a legislação que lhe é aplicável, se comprometendo, ainda, de levar todos esses valores a todos os níveis da Organização, inspirando as pessoas na busca da excelência e da integridade.

Foram incorporados a visão empresarial da Alta Administração e os conceitos estabelecidos no Código de Conduta e Ética, que são transmitidos a toda a Organização através de falas, comunicações, apresentações e seminários.

A Alta Administração acompanha a execução deste plano de perto, e zela pelo seu estrito cumprimento.

5.5. Implantação e Operação da Política de Combate à Corrupção

O Representante da Administração (RA) é o responsável pela implantação e operação da Política de Combate à Corrupção, realizando o planejamento de todas as ações nele previstas, como a realização de Auditorias Contábeis, Treinamentos e a Divulgação para toda a Organização.

Além de recursos, tal Setor deve possuir condições para coordenar seus esforços com os setores diretamente responsáveis pelas atividades de divulgação, treinamento, funcionamento do Canal de Denúncias e outros procedimentos, de modo a garantir que as ações sejam de fato realizadas conforme as definições constantes da política.

O RA tem autonomia para tomar decisões e implementar as ações requeridas para o seu correto funcionamento e tem autoridade para apontar mudanças necessárias. As correções sugeridas podem, em alguns casos, representar investimento financeiro, incremento de trabalho, mudança de rotinas ou treinamento adicional para diversos setores da Empresa.

5.6. Padrões de Ética e de Conduta

Os Princípios e Valores adotados pela TOTE relacionados a questões de ética e de integridade são com o intuito de prevenir fraudes e ilícitos, em especial os que regulam o relacionamento da Organização com o Setor Público. A TOTE estabelece as seguintes vedações:

• Aos atos de prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a pessoa a ele relacionada;
• À prática de fraude em licitações e contratos com o governo;
• Ao oferecimento de vantagem indevida a licitante concorrente;
• Ao embaraço à ação de autoridade fiscalizatória;

As denúncias relacionadas a atos de corrupção envolvendo a Organização devem ser encaminhadas ao RA, por meio dos seguintes meios de comunicação:

• E-mail: Este endereço de email está sendo protegido de spambots. Você precisa do JavaScript ativado para vê-lo.
• Site da TOTE: www.tote.com.br/etica

6. Documentos de Referência

• Lei anticorrupção de 1º de agosto de 2013.
• Portarias nº 909 e 910 da Controladoria Geral da União.
• Instruções Normativas da Controladoria Geral da União.
• Decreto nº 8.420 de 18 de março de 2015.
• Pacto Global da Organização das Nações Unidas – ONU.

7. Anexos

N/A

Acesse a Política de Combate à Corrupção aqui.